轉(zhuǎn)載自：上海證券交易所 投資者教育2018-08-22

編者按：繼3月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)》后，5月4日，證監(jiān)會(huì)宣布就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》正式公開(kāi)征求意見(jiàn)。CDR漸行漸近，為幫助投資者更好了解CDR，我們將從今日起不定期推出專(zhuān)欄，對(duì)CDR相關(guān)背景和知識(shí)進(jìn)行初步介紹。今天第一期，我們就來(lái)為大家介紹下什么是DR以及DR產(chǎn)生的背景。
 　什么是DR？

　　DR是Depositary Receipt的縮寫(xiě)，也就是存托憑證，是境外市場(chǎng)上一款比較成熟的證券品種。有的投資者可能聽(tīng)說(shuō)過(guò)ADR或者GDR。

　　具體來(lái)說(shuō)，DR就是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)，在一國(guó)或地區(qū)證券市場(chǎng)內(nèi)發(fā)行、交易，代表境外公司基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　通常，DR涉及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、托管人和作為DR持有人的投資者等多方主體。其中，作為DR持有人的投資者實(shí)質(zhì)上享有DR對(duì)應(yīng)的境外基礎(chǔ)證券的權(quán)益，基礎(chǔ)證券一般由存托人以自身名義持有，同時(shí)托管于基礎(chǔ)證券發(fā)行地的托管人處。

境外市場(chǎng)對(duì)DR是怎么定義的？

　　在境外，比如美國(guó)，法律未對(duì)DR（也就是美國(guó)存托憑證，American depositary receipt，簡(jiǎn)稱(chēng)ADR）的定義進(jìn)行描述。美國(guó)證券交易委員會(huì)（U.S. Securities andExchange Commission，簡(jiǎn)稱(chēng)SEC）在其官方網(wǎng)站上將ADR表述為代表外國(guó)公司證券權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。

　　在英國(guó)，《金融服務(wù)與市場(chǎng)法》第80條的規(guī)定，代表特定證券的憑證是指可以獲得合同或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利的憑證或者其他金融產(chǎn)品。

　DR產(chǎn)生的背景是什么？

　　說(shuō)起DR的產(chǎn)生背景，我們?yōu)榇蠹医榻B下近百年前發(fā)生在大洋彼岸美國(guó)的一段故事。

　　上世紀(jì)二十年代，英國(guó)有一家著名的百貨公司Selfridges，當(dāng)時(shí)被視為時(shí)尚行業(yè)的標(biāo)志。美國(guó)投資者希望持有這家公司的股票，Selfridges公司也期待能夠在美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行籌資。

　　但是，在當(dāng)時(shí)，美國(guó)投資者直接買(mǎi)入并交易外國(guó)公司的股票，面臨著交易中的時(shí)差、匯率波動(dòng)等多個(gè)方面的障礙。另一方面，英國(guó)法律禁止英國(guó)公司在境外設(shè)立股東名冊(cè)并據(jù)此發(fā)行證券。就這樣，為了克服上述的困難和障礙，滿(mǎn)足投資者的需求，也便利于外國(guó)公司證券跨境流通發(fā)行，市場(chǎng)機(jī)構(gòu)在特定的信托制度背景下，通過(guò)協(xié)議的方式創(chuàng)造出了“DR”這一證券品種。

　　相應(yīng)的路徑便是，由某些機(jī)構(gòu)投資者在英國(guó)市場(chǎng)買(mǎi)入英國(guó)公司的股票，并將該股票以信托方式交由存托人（當(dāng)時(shí)是由美國(guó)的存托銀行擔(dān)任）保管，存托人在美國(guó)市場(chǎng)向美國(guó)投資者發(fā)行代表英國(guó)公司股票的DR，并可以在美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行交易。

　　要知道，最初，外國(guó)公司的紙面股票是被真實(shí)地保存在紐約的，運(yùn)輸起來(lái)也相當(dāng)不便。后來(lái)，外國(guó)公司股票逐漸由美國(guó)存托人的海外分支機(jī)構(gòu)或者代理人在海外代為保管。這里的海外分支機(jī)構(gòu)或者代理人被稱(chēng)為托管人。

DR都有哪些主要的類(lèi)型？

　　自產(chǎn)生以來(lái)，經(jīng)過(guò)不斷創(chuàng)新發(fā)展，DR已經(jīng)形成了不同的類(lèi)型。

　　一是上市型和非上市型DR。這一分類(lèi)主要來(lái)自美國(guó)的監(jiān)管實(shí)踐。其中，進(jìn)入交易所上市交易的為上市型DR，進(jìn)入柜臺(tái)市場(chǎng)交易的為非上市型DR。

　　二是融資型和非融資型DR。這主要是從發(fā)行DR是否具有融資功能來(lái)進(jìn)行的劃分。DR在產(chǎn)生之初，還不具備融資功能，經(jīng)過(guò)逐步發(fā)展產(chǎn)生了融資型的DR。

　　三是參與型和非參與型DR。主要是根據(jù)外國(guó)公司在DR發(fā)行中的主導(dǎo)程度或者所承擔(dān)義務(wù)的不同做出的分類(lèi)。在參與型DR的發(fā)行中，發(fā)行基礎(chǔ)股票的外國(guó)公司在其中起到主導(dǎo)作用，與存托人簽訂存托協(xié)議，在DR的發(fā)行市場(chǎng)根據(jù)監(jiān)管要求承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　從實(shí)際運(yùn)用來(lái)看，境外主要市場(chǎng)常見(jiàn)的是融資型、參與型的DR，也就是外國(guó)公司通過(guò)發(fā)行新的證券作為基礎(chǔ)證券，與存托人簽訂存托協(xié)議，在境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行DR并在交易所上市，外國(guó)公司通過(guò)發(fā)行DR募集資金并接受發(fā)行地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所的監(jiān)管。

　DR的重要意義都有哪些？

　　經(jīng)過(guò)近百年發(fā)展，DR的作用和意義逐漸顯現(xiàn)，其也成為跨境上市的主要方式之一。

　　一是從處在DR發(fā)行地的投資者角度看，相對(duì)于直接到境外市場(chǎng)進(jìn)行投資，通過(guò)DR投資于境外公司證券，境內(nèi)投資者可以按照所熟悉的本地市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行交易，一定程度上可以克服境外交易的成本以及貨幣兌換與跨境結(jié)算等風(fēng)險(xiǎn)。此外，DR也為投資者提供了在全球范圍內(nèi)分散投資風(fēng)險(xiǎn)的工具。

　　二是從DR發(fā)行地證券市場(chǎng)的角度看，DR有助于擴(kuò)大本地市場(chǎng)的融資平臺(tái)作用，提升市場(chǎng)的國(guó)際化程度，提高市場(chǎng)的廣度和深度。

　　三是從發(fā)行公司的角度看，發(fā)行DR，尤其是融資型DR，可以在獲得融資的同時(shí)有利于活躍交易，提升企業(yè)的市場(chǎng)形象。

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