轉載自：上海證券交易所 投資者教育 2018-08-22

編者按：繼上一期為大家介紹了什么是DR和DR產(chǎn)生的背景之后，有的投資者提出想進一步了解境外市場DR發(fā)展狀況的需求。在這一期專欄中，我們將為大家做簡要介紹，以幫助投資者更深入地了解DR。

境外市場近期DR的發(fā)展狀況是怎樣的？

　　經(jīng)過九十余年的發(fā)展，DR逐漸成為了證券市場上一款重要的投資產(chǎn)品。從世界范圍來看，DR交易活躍的地區(qū)以亞太為主?；ㄆ煦y行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2017年，亞太地區(qū)DR的交易額為1.6萬億美元，占到全球交易額的48%。其中，美國存托憑證（即ADR）的交易額遙遙領先，其也成為美國投資者投資境外公司的重要方式，僅紐約證券交易所和納斯達克兩個市場的ADR交易額即超過90%。

　　在融資額方面，從花旗銀行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，2017年，全球范圍內(nèi)DR首次公開發(fā)行的融資額較上年上漲了145%，為94億美元。

　　近年，包括印度、巴西以及我國臺灣、香港等國家和地區(qū)也紛紛建立了DR制度，吸引了更多跨國公司的融資目光，活躍了本地證券市場，也便利于本地投資者投資境外公司的證券產(chǎn)品，客觀上促進了這些國家和地區(qū)資本市場的國際化發(fā)展。

　　中國企業(yè)自上世紀90年代就開始參與境外DR市場了。比如，1993年，上海石化即以發(fā)行ADR的方式登錄美國紐約證券交易所。后續(xù)，中國人壽在2003年也以ADR的形式在紐約證券交易所上市。此外，阿里巴巴、百度、京東、網(wǎng)易等中概股也是通過發(fā)行ADR實現(xiàn)在美國上市。

境外市場如何對DR進行監(jiān)管？

　　正如前文提到的，ADR的發(fā)行交易量在全球范圍處于領先狀況。接下來，我們以美國為例，為大家介紹下境外市場對DR的監(jiān)管。

　　根據(jù)美國證券交易委員會（即U.S. Securities and Exchange Commission，縮寫SEC）網(wǎng)站公布的資料顯示，市場人士通常根據(jù)外國公司進入美國市場的程度，將ADR劃分出一級、二級和三級。其中，外國公司在美國發(fā)行的一級ADR只能進入OTC市場（即場外市場）交易且不能融資，同時，也只有在發(fā)行一級ADR時才可選擇非參與型ADR；二級、三級ADR則可以進入國家交易所上市交易。相比較而言，外國公司發(fā)行二級ADR也不能融資，但應向SEC注冊成為報告公司并履行持續(xù)信息披露義務；外國公司發(fā)行三級ADR則可以進行融資，除注冊成為報告公司外，還應就其境外基礎證券的發(fā)行與上市遞交申請文件。

　　這樣看，外國公司通過發(fā)行ADR進入美國市場的程度越深、層次越高，相應的監(jiān)管要求也更高。如果外國公司在美國通過發(fā)行三級ADR進行融資，那么，監(jiān)管機構對其實施的監(jiān)管與對外國公司在美國發(fā)行股票的監(jiān)管差別就不大了。具體情形可參見下表：

境外市場有哪些關于DR監(jiān)管的立法經(jīng)驗？

　　在境外，諸如美國或英國市場，盡管其法律在傳統(tǒng)意義上屬于普通法系，但在包括DR在內(nèi)的證券監(jiān)管方面，采取了成文的立法模式，相關監(jiān)管規(guī)定對于其他市場具有一定的借鑒意義。

　　以美國為例來看，作為負責執(zhí)行美國聯(lián)邦證券法的機構，SEC致力于促進相關義務主體面向公眾，將所有對投資者來說做出投資決策相關的必要信息，做出全面且公正的披露。

　　比如，作為聯(lián)邦重要法律的1933年美國證券法的規(guī)定即涵蓋了ADR。這部法律主要調整發(fā)行人應向投資者全面且公正地披露與其做出知情投資決策所有相關的必要信息，以及與應當進行注冊的證券和證券發(fā)行人相關的信息。另一重要的聯(lián)邦證券法律是1934年證券交易法。這部法律主要規(guī)定的是對于在二級市場上市交易的證券的監(jiān)管，諸如，規(guī)定了其證券在二級市場交易的發(fā)行人應當履行持續(xù)的報告義務。

　　另外，在日本、臺灣和香港等國家和地區(qū)的市場上，雖有DR產(chǎn)品上市交易，但市場運行規(guī)則各有差異?？傮w上來看，針對境外公司在境內(nèi)發(fā)行DR的監(jiān)管往往“穿透”至DR所代表的基礎證券。諸如，有DR在境內(nèi)上市，那么，境外公司作為基礎證券的發(fā)行人即應當承擔證券監(jiān)管中關于發(fā)行、上市、信息披露等法律責任，以實現(xiàn)對DR持有人權益的保護。

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